Les investisseurs, notamment l’AFG et Candriam, dévoilent le bilan de leurs votes lors des assemblées générales 2016. Rémunérations, autorisations sur le capital dilutives et dispositifs anti-OPA restent les résolutions les plus contestées.

Des investisseurs de plus en plus engagés. A l’heure des assemblées générales 2017, les gérants dressent le bilan de la saison 2016, à l’instar notamment de l’Association française de gestion financière (AFG) – soit 51 sociétés de gestion gérant au total 330 milliards d’euros –, et de Candriam, qui gère 102 milliards d’euros d’actifs.

Une participation plus active aux assemblées générales

L’AFG constate une hausse de 8% de la participation aux assemblées générales, et même de 13% pour les sociétés européennes (hors France). De son côté, Candriam a été présent l’an dernier à deux fois plus d’AG qu’en 2015, principalement en Europe.

Une contestation plus forte en France qu’à l’étranger

Les gestions contestent en moyenne 18% des résolutions, un niveau stable sur les dernières années. Elles ont exprimé au moins un vote « contre » dans 81% des assemblées françaises et dans plus de 60% des AG étrangères. Il est vrai que les AG française comptent beaucoup plus de résolutions que leurs homologues étrangères. Signe aussi du rôle et du pouvoir accordé à l’actionnaire en France. Alors que les investisseurs n’hésitent pas à manifester par leur vote leur mécontentement, les sociétés doivent mesurer le risque pris en présentant certaines résolutions.

Les votes d’opposition concernent d’abord les rémunérations des dirigeants, avec 43% de contestation (contre 46% en 2015), dont 50% en France (58% en 2015), constate l’AFG. Est en cause, le manque de transparence sur les comparables utilisés pour fixer le niveau de rémunération, notamment le détail des critères d’attribution des stock-options et des actions gratuites. Un sujet sur lequel les gérants sont encore particulièrement vigilants cette année au regard des premiers résultats de « say on pay » très hétérogènes et loin d’être des plébiscités. Signe que la marge de progrès – transparence, mais aussi modération des montants – reste importante. Pour sa part, Candriam a voté contre 37% des résolutions sur les rémunérations, principalement en raison d’une transparence insuffisante sur éléments de rémunération, de conditions de performance peu exigeantes et d’augmentations de rémunération injustifiées.

Les opérations financières récoltent 29% de vote négatif (38% en France) de la part des membres de l’AFG et les dispositifs anti-OPA 22% (34% en France). Les gérants s’opposent facilement aux résolutions autorisant des augmentations de capital sans droit préférentiel de souscription (DPS) trop dilutives, et encore plus aux autorisations activables en période d’offre. Un avis partagé par Candriam, qui s’est opposé à 15% des résolutions portant sur le capital.

Un dialogue avec les émetteurs qui s’améliore

Les gestions françaises relèvent un net progrès de la qualité du dialogue actionnarial. 60% estiment qu’il est en amélioration avec les émetteurs français contre 46% en 2015. Cette progression est aussi visible à l’international, mais dans une moindre mesure, seulement un tiers des gérants notant une amélioration.

Désormais 70% des gestions ont intégré dans leur politique le dialogue sur la gouvernance avec les entreprises, contre seulement 39% en 2006. D’ailleurs, l’initiative revient aussi à l’émetteur, notamment pour expliciter ses résolutions avant l’AG et éviter toute incompréhension. De leur côté, les gestions informent les sociétés de leur politique de vote et des standards de bonne gouvernance – comme les recommandations de l’AFG – qu’ils attendent.

Un dialogue qui porte ses fruits, puisque 76% des gérants estiment que la gouvernance des entreprises françaises s’est améliorée (50% pour les sociétés européennes). Leurs critiques se focalisent sur la composition des conseils d’administration, en termes d’indépendances et de complémentarité des profils.

Pour sa part, Candriam mise sur ce dialogue avec les entreprises pour les inciter à avoir un comportement plus responsable. Il constate d’ailleurs qu’elles sont davantage à l’écoute des attentes des investisseurs. Si la gouvernance et les questions environnementales sont abordées régulièrement, les aspects sociaux commencent à monter en puissance. Et les sociétés ne pourront plus botter en touche sur ces questions sensibles…

Thomas Fenin


Pour aller plus loin :

AFG – Exercice des droits de vote par les sociétés de gestion en 2016

Candriam – Proxy voting Annual Review 2016  et Engagement Report 2016