Si les rémunérations seront encore au centre des assemblées 2017, les sujets de gouvernance sont très étudiés, avec notamment la montée en puissance des sujets d’éthique et de déontologie

Alors que les entreprises planchent sur leurs résolutions 2017, L’Hebdo des AG a tenu mi-janvier sa traditionnelle table ronde, réunissant les proxys (ISS, Glass Lewis et Proxinvest) et l’Association française de la gestion financière (AFG).

Des rémunérations transparentes et en lien avec la stratégie

Après une année 2016 marquée par des positions plus tranchées sur le « say on pay », avec des scores très élevés pour les bons élèves, mais plus sévères pour les autres, les investisseurs devraient être plus exigeants en matière de transparence. Les critères non financiers devraient aussi prendre plus d’importance. Proxinvest demande le pourcentage de réalisation des objectifs et le poids de chaque critère. Si ces éléments ne sont pas précisés, le proxy recommandera de voter contre le « say on pay » consultatif. ISS est particulièrement attentif aux critères fixés pour la part variable annuelle et pour la rémunération à long terme en actions, et au taux de réalisation des conditions de performance. Pour sa part, Glass Lewis demande que les principes de rémunération soient en lien avec la stratégie de la société.

Alors que le « pay for performance » d’ISS, permettant de comparer la rémunération d’un dirigeant à celle d’un groupe de pairs, avait suscité beaucoup de critiques l’an dernier, ISS a proposé aux sociétés de lui soumettre leur groupe de pairs. Le proxy a été surpris du peu de réaction des entreprises françaises. Il rappelle que ce groupe de comparables tient compte du secteur mais aussi de la taille de l’entreprise. En revanche, il ne prend que des pairs européens, alors que de grands groupes français se réfèrent aussi à des pairs américains, entraînant souvent un effet inflationniste sur les rémunérations. Quoiqu’il en soit, ce «  pay for performance » ne déclenchera pas de recommandation de vote en 2017, rassure ISS.

Montée en puissance de l’éthique et de la déontologie

« Les questions de gouvernance sont primordiales, bien plus importantes que les sujets de rémunération qui focalisent notre attention en ce moment », rappelle Glass Lewis. Les questions d’éthique et déontologie devraient monter en puissance cette année, notamment avec la prise en compte des lanceurs d’alerte. L’AFG a adopté cette année une nouvelle recommandation : le conseil d’administration doit être informé annuellement par le déontologue de son activité, des problématiques rencontrées, et des outils dédiés à l’éthique. Pour Proxinvest, pas besoin d’avoir un comité spécifique, mais le sujet doit être abordé en conseil, par exemple en invitant le responsable de la conformité.

2017 constitue la dernière échéance pour attendre le seuil de 40% de femmes dans les conseils. La moitié du CAC 40 et plus de la moitié du Next 80 ne sont pas encore au niveau, rappelle l’Hebdo des AG. L’AFG souhaite un renforcement de la présence des femmes dans les comités exécutifs, ce qui facilitera la représentation féminine dans les conseils d’administration.

Le rôle de l’administrateur référent fait toujours débat. Pour l’AFG, il est en charge de la gestion des conflits d’intérêt, mais n’est pas là pour dialoguer avec les actionnaires, un rôle dévolu au secrétaire du conseil ou aux relations investisseurs. Comment pourrait communiquer une personne qui n’est pas en permanence dans l’entreprise ? Et si elle communique, elle doit être rémunérée et n’est donc plus indépendante, estime l’AFG.

L’endettement relève-t-il du vote des actionnaires ?

En 2016, seules quatre sociétés du SBF 120 ont soumis au vote des actionnaires des autorisations de créances. Bien que cela ne soit pas obligatoire, Proxinvest recommande cette année de demander en assemblée générale l’accord des actionnaires sur un niveau maximum d’endettement. Le proxy veut notamment décourager les politiques de distribution irresponsables et non durables. Si ISS et Glass Lewis ne demandent rien, l’AFG recommande que la politique de distribution soit en adéquation avec les besoins d’investissement.

Reste une inconnue, la définition de la politique de rémunération, exigée par la loi Sapin II, mais dont les décrets d’application se font attendre…
Thomas Fenin