Un an après l’entrée en vigueur du contrôle ex-post mis en place par la loi Sapin II, le sujet rémunérations demeure en 2019 on ne peut plus sensible. Les actionnaires sont dans les starting-blocks…

Entretien avec Jean-Philippe Roulet, Secrétaire général du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE)

Quelles tendances observez-vous sur les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux ?

Pour la partie variable annuelle, le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE), gardien du respect et de l’application du code Afep-Medef, rappelle que les différents critères retenus doivent être définis de façon précise. Tout comme leur pondération entre des critères quantifiables et qualitatifs, y compris un ou plusieurs critères liés à la RSE. Les objectifs à atteindre doivent également être précisément définis. Les actionnaires et plus généralement les parties prenantes doivent ainsi bien comprendre comment le conseil a déterminé les critères de la rémunération variable annuelle mais également de long terme. Ils doivent aussi bien saisir comment les performances des dirigeants mandataires sociaux ont été évaluées et rémunérées au regard des critères et des objectifs fixés qui peuvent être non atteints ou dépassés. Dans ce domaine, des marges de progression en termes de transparence en matière de communication existent encore. Certaines sociétés évoquent des motifs de confidentialité mais devraient s’efforcer de rechercher plus de transparence en ce domaine.

Une tendance à l’augmentation de la partie fixe de la rémunération est également constatée. Le Haut Comité y reste attentif.

Et sur les rémunérations exceptionnelles ?

Le Haut Comité rappelle que le recours à cette forme de rémunérations doit être réellement exceptionnel, détaillé et motivé au regard de circonstances très particulières. Dans la dernière révision du Guide d’application du Code publié en janvier 2019, le Haut Comité a précisé que si cette rémunération était fractionnée dans le temps, comme par exemple pour une opération de fusion et acquisition structurante, il appartenait à la société de décrire, chaque année, les étapes franchies et les résultats atteints justifiant ainsi le versement de cette rémunération. Concernant les engagements de non concurrence, le Code a précisé en juin dernier, que ce type d’accord ne pouvait pas être mis en place au moment du départ et que les clauses de non concurrence ne pouvaient donner lieu à versement dès lors que le dirigeant faisait valoir ses droits à la retraite ou avait atteint 65 ans.

Dans le contexte tendu actuel, quels sont les principaux points de vigilance des entreprises ?

D’une manière générale, les maîtres-mots sur les sujets de rémunération sont la transparence et un caractère raisonnable en cohérence avec les performances de l’entreprise. Les règles qui régissent les rémunérations des dirigeants mandataires sociaux doivent être connues de façon exhaustive, être équilibrées, cohérentes avec celles des autres dirigeants et salariés de la société, comparables avec celles d’activités ou de marché de référence similaire et acceptables par les salariés et le corps social. Ces règles doivent s’appuyer sur la réalisation d’objectifs de création de valeur pour les actionnaires et les salariés et prendre en compte des critères liés à la responsabilité sociale de l’entreprise. Les sujets de rémunération sont très techniques et sont devenus particulièrement sensibles d’où l’importance d’être intelligible et exemplaire !

Comment les entreprises appliquent le code Afep-Medef ? Quelles sont les difficultés qu’elles peuvent rencontrer ?

Le code Afep-Medef est régulièrement mis à jour. Il évolue au fur et à mesure des travaux de l’Afep et du Medef qui recueillent des suggestions des entreprises mais également de tous les acteurs concernés (investisseurs, associations d’actionnaires, pouvoirs publics, agences de conseil en vote, etc..) par le biais de consultations publiques. Au niveau européen, ce Code se situe parmi les plus exigeants. Le Haut Comité contribue également à ces évolutions au regard des pratiques et des recommandations qu’il a pu formuler aux entreprises à l’occasion de sa mission de suivi de l’application du Code. C’est un outil souple, basé sur des recommandations soumises au principe « appliquer ou expliquer » (« comply or explain »).

De son coté, le Haut Comité reste attentif aux thématiques de rémunération mais également parmi d’autres, à celles liées à l’indépendance et aux conflits d’intérêts, aux contre-pouvoirs au sein des conseils, aux politiques de diversité et de RSE et aux relations avec les actionnaires.

Propos recueillis par Beñat Caujolle