Jusqu’au 8 juillet prochain, l’Afep et le Medef consultent la Place sur la révision de leur code de gouvernance, mieux rédigé, plus clair et axé sur des principes

Une vraie révolution pour l’Afep et le Medef. Pour la première fois ils consultent la Place à l’occasion de la révision « majeure » de leur code de gouvernance. Une occasion à ne pas manquer pour toutes les parties prenantes, notamment celles qui n’ont pas été associées à la rédaction du code. Ouverte pendant six semaines, cette consultation s’achèvera le 8 juillet 2016. Le code révisé sera disponible et applicable dès septembre 2016.

Le « say on pay » devient impératif

Après la polémique autour de la rémunération du PDG de Renault, rejetée par les actionnaires mais aussitôt confirmée par le conseil d’administration du constructeur automobile, l’Afep et le Medef tentent d’éteindre l’incendie en renforçant leurs exigences en matière de rémunération. Le « say on pay » devient maintenant impératif. Toute société se référant au code devra présenter la rémunération de ses dirigeants mandataires sociaux au vote de ses actionnaires, et ne pourra plus se contenter comme auparavant d’expliquer pourquoi il ne le fait pas, selon la fameuse règle du « comply or explain ». En cas de vote négatif en assemblée générale, le conseil d’administration devra décider des modifications à apporter à la rémunération due ou attribuée au titre de l’exercice clos ou à la politique de rémunération future. Ces nouvelles recommandations pourraient toutefois perdre leur raison d’être si le Parlement approuve le vote préalable contraignant. En attendant, l’Afep et le Medef demandent pour l’attribution de la rémunération variable, des conditions « exigeantes, transparentes » et alignées sur les intérêts de long terme de l’entreprise.

Le conseil doit expliciter et motiver « golden hello » et « parachute doré »

Cette exigence se renforce également à l’arrivée et au départ du patron. En cas de versement d’un « golden hello », cette indemnité « doit être explicitée et son montant rendu public au moment de sa fixation, même en cas de paiement échelonné ou différé ». Quant au « parachute doré », il doit être conditionné à l’atteinte de critères de performance et ne peut dépasser deux années de rémunération fixe et variable. « L’échec ne peut être récompensé », précisent l’Afep et le Medef. D’ailleurs, le conseil doit maintenant motiver sa décision et la rendre publique. En outre, le départ contraint ne doit plus nécessairement être lié « à un changement de contrôle ou de stratégie ». Le code anticipe ainsi une demande de la Place qui juge cette notion difficile à appréhender et sujette à interprétation.

Avec cette révision du code, ses auteurs veulent un texte « mieux rédigé et axé sur des principes », supprimant les redondances et réaffirmant le rôle et la responsabilité du conseil d’administration dans la mise en œuvre et l’application effective des règles de gouvernance. Par exemple, les rémunérations de long terme ont été réunies dans le même paragraphe, en distinguant les principes généraux et les règles spécifiques à certains types de rémunération.

Pas de rémunération variable pour les dirigeants non-exécutifs

Parmi ses autres améliorations, le code préconise que l’administrateur référent – recommandé mais pas obligatoire – soit indépendant et que ses missions, moyens et prérogatives soient décrites. En outre, un dirigeant  non exécutif ne peut être considéré comme indépendant s’il perçoit une rémunération variable. D’ailleurs, le code déconseille désormais de verser une rémunération variable (y compris des options ou des actions de performance) aux dirigeants non exécutifs, sinon « le conseil doit en justifier les raisons ».

Enfin, comme le Haut comité de gouvernement d’entreprise l’avait annoncé, les commandites par actions sont invitées à rapprocher « au moins en partie les règles de détermination de la rémunération des gérants de celles des dirigeants des sociétés anonymes en s’inspirant des critères de performance habituellement utilisés par ces dernières ».

Thomas Fenin

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