A l’issue d’une consultation de Place, le code Middlenext révisé vient d’être publié, quelques semaines avant le nouveau code Afep-Medef, attendu en novembre. Traiter la succession des dirigeants et les relations avec les actionnaires minoritaires font partie des nouvelles recommandations

Alors que l’Afep-Medef dévoilera son code de gouvernement d’entreprise révisé dans les toutes prochaines semaines, Middlenext a présenté la nouvelle version de son code, sept ans après son adoption. Le code « pour les valeurs moyennes et petites » s’est mué en code « Middlenext ». Un changement de terminologie, anodin en apparence, mais qui en dit long. Il ne s’adresse pas seulement aux PME, mais à toutes les sociétés, particulièrement celles à actionnariat contrôlé, quelle que soit leur taille.

Large consultation de Place

Fruit des retours d’expérience des entreprises qui l’ont déjà adopté (plus de 200) et d’une large consultation de Place (auprès de plus de 200 investisseurs, analystes, commissaires aux comptes, avocats, agences de notation…), ce nouveau code veut inciter les sociétés à réfléchir et à penser leur propre gouvernance « sur mesure ». Il est structuré en partant du pouvoir souverain (les actionnaires), pour aller vers le pouvoir exécutif (les dirigeants), en passant par le pouvoir de surveillance (les administrateurs). Auparavant, le code était construit en partant des dirigeants. Une vraie révolution !

Pour chacun de ces pouvoirs, le code Middlenext propose une série de points de vigilance (18 contre 14 dans le code de 2009) et de recommandations (19 contre 15 pour la version antérieure). Les entreprises se référant au code doivent expliquer clairement comment elles appliquent ces recommandations, le cas échéant, elles s’expliquent, selon la règle du « comply or explain ».

L’exemplarité, maître-mot de la gouvernance

Parmi les nouveaux points de vigilance, l’exemplarité est le maître-mot. Que ce soit celle de l’actionnaire, celle de l’administrateur ou celle du dirigeant, dans tous les cas, elle doit permettre de renforcer la confiance au sein et à l’égard de l’entreprise. « Je le dis, je le fais ; je le fais, je le dis », résume Caroline Weber, directrice générale de Middlenext.

La succession des dirigeants

Aux recommandations anciennes s’ajoutent en premier lieu, la succession des dirigeants. La problématique ou son suivi, doivent être abordés chaque année. Déjà au début du mois, le Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise (HCGE) dans le cadre de son rapport annuel sur l’application du code Afep-Medef a demandé une systématisation des plans de succession, dès le début du mandat du dirigeant avec des mises à jour ultérieures. Signe de l’urgence de ce sujet, pour toutes les entreprises, grandes ou petites, contrôlées ou non.

Rencontrer les actionnaires significatifs

Autres nouvelles recommandations, la revue des points de vigilance, et les relations avec les actionnaires minoritaires. Le dirigeant veille à rencontrer les actionnaires significatifs qui le souhaitent. De son côté, le conseil des sociétés contrôlées étudie les votes négatifs en assemblée générale, regarde « comment s’est exprimée la majorité des minoritaires et en tire les enseignements avant l’assemblée générale suivante ». Une recommandation valable pour toutes les sociétés ! Si certaines la suivent déjà, elles ne le disent pas pour autant.

Le code Middlenext recommande aussi au conseil d’identifier et de traiter les conflits d’intérêts. Le HCGE a aussi signalé cette année « la marge de progrès significative » dans les critères d’évaluation des liens d’affaires. Les conflits d’intérêts et l’indépendance restent des sujets cruciaux. D’ailleurs, le code Middlenext fait preuve de plus de sévérité, demandant désormais aux conseils de compter au moins deux administrateurs indépendants, et non plus un seul (la moitié des sociétés ont moins de 7 membres au conseil, et un quart moins de 5). Pour les conseils de plus grande taille, Middlenext recommande un minimum d’un tiers d’indépendants pour les sociétés contrôlées et près de la moitié pour les autres.

Un « say on pay » facultatif

Plus souple que le code Afep-Medef, le code Middlenext n’impose pas de vote sur les rémunérations des dirigeants et laisse toute latitude au conseil pour mettre en place ou non des comités spécialisés « sur-mesure », mais incite plutôt à supprimer les comités inutiles. Il recommande que les comités soient présidés par des membres indépendants.

Les sociétés n’ont plus qu’à s’approprier ce nouveau code. L’avenir dira si ce code séduira les sociétés du SBF 120.

Thomas Fenin