Entretien avec Joëlle Simon, Directrice des affaires juridiques du Medef, et avec Pascal Durand-Barthez, Secrétaire général du Haut comité de gouvernement d’entreprise (HCGE)

Après la récente publication du panorama de la gouvernance des sociétés côtées françaises coréalisée par EY et Labrador, et du rapport 2016 du HCGE, Joëlle Simon et Pascal Durand-Barthez reviennent sur les défis de demain

Comment la composition des conseils doit-elle évoluer pour être en adéquation avec la stratégie ?

Joëlle Simon : Les conseils doivent s’interroger sur l’équilibre et la complémentarité des compétences en leur sein. Un mouvement qui monte en puissance avec la diversité de genre et l’internationalisation des conseils.

Pascal Durand-Barthez : La France est un des pays d’Europe continentale qui compte le plus d’administrateurs étrangers. Si les sociétés britanniques en comptent davantage, la diversité est limitée la plupart des étrangers provenant d’Amérique du Nord, d’Australie ou d’Afrique du Sud. Dans notre rapport sur l’application du code Afep-Medef, nous regardons si les sociétés précisent bien la composition de leur conseil.

En assemblée générale, le renouvellement des administrateurs devient un dossier de plus en plus sérieux, avec d’ailleurs des pourcentages d’approbation qui diminuent. C’est une bonne chose ! Signe que les investisseurs réfléchissent davantage. Le choix des administrateurs devient une vraie préoccupation pour les sociétés, qui expliquent maintenant leurs choix en lien avec leur stratégie lors de l’AG.

Les conseils s’adaptent-ils suffisamment aux nouvelles technologies ?

J.S. : La question de l’adaptation au numérique concerne toute l’entreprise, y compris les conseils. D’ailleurs, le Medef tiendra bientôt sa troisième université du numérique

D.-B. : Ce n’est pas le rôle du code de gouvernement d’entreprise de dire la nature des compétences devant figurer au sein du conseil, qui doit toutefois refléter la stratégie de la société. Mais aujourd’hui, on ne peut s’abstenir de réfléchir sur le numérique. Dans la mission des conseils, le contrôle des risques joue un rôle de plus en plus important, et les risques liés au digital prennent plus de poids. L’Afep et le Medef ont émis des recommandations sur les procédures d’identification et de contrôle des risques, dont le HCGE peut contrôler l’application.

Quels sont les nouveaux risques en matière de gouvernance, notamment lors des successions des dirigeants ?

D.-B. : En matière de succession, les risques n’ont pas évolué. Mais plus le fonctionnement d’une société est complexe, plus le risque est important si la succession est mal préparée. Toutefois, le modèle de monarchie absolue, traditionnelle en France, tend à se diluer, et est remplacé progressivement par des modèles de management plus collégiaux. Les sociétés sont davantage dirigées par une équipe que par un homme ou une femme seul(e), ce qui atténue les risques en cas de disparition ou de départ du dirigeant.

Pour la première année, le HCGE s’est penché à fond sur les successions. Beaucoup de sociétés disent que les plans de succession font partie des missions du comité de nomination, sans toutefois préciser si un plan a été mis en place. Or, les actionnaires doivent avoir l’assurance que ce travail a réellement été fait.

Comment les administrateurs peuvent-ils faire face à la multiplication des risques et à leurs nouvelles responsabilités ?

J.S. : Nous recommandons que les administrateurs soient formés aux spécificités de l’entreprise et qu’ils soient régulièrement informés. Les administrateurs ont également l’obligation de s’informer. Pour jouer pleinement leur rôle, les administrateurs doivent prendre du temps, ce qui de facto conduit à une limitation du nombre de mandats. Ils doivent être assidus et doivent préparer les réunions du conseil et des comités. Le développement des évaluations y compris individuelles va dans ce sens.

P.D.-B. : On peut parler de professionnalisation des administrateurs, mais ce n’est pas un métier. Si cela le devenait, ils perdraient toute indépendance, leurs jetons de présence devenant leur seule source de revenus.

Les rémunérations des administrateurs de sociétés françaises sont-elles à la hauteur des missions demandées ?

J.S. : Les jetons de présence sont plus faibles que dans les pays anglo-saxons, mais les rémunérations des dirigeants aussi !

P.D.-B. : Ce n’est pas le rôle du HCGE de fixer des cadres de rémunération des administrateurs. Le retard est en train de diminuer. Mais les administrateurs ne sont payés qu’en numéraire, la loi française interdisant la rémunération en titres, ce qui surprend beaucoup les Américains. Or, c’est une garantie d’indépendance. Il faut trouver la bonne mesure pour que l’administrateur, par sa détention d’actions de la société, se sente réellement impliqué. Si la rémunération n’était qu’en titres, alors se poserait la question de l’indépendance et de la vision long terme de l’administrateur.

J.S. : Les administrateurs d’Enron étaient essentiellement payés en stock-options, on a vu le résultat.

Pourquoi de nombreuses sociétés peinent à atteindre le seuil de 40% de femmes dans leur conseil ? Quel sera le préjudice pour celles qui ne parviendront pas à cet objectif l’an prochain ?

J.S. : Si le seuil des 20% a été facilement atteint par la nomination de femmes aux postes vacants, celui des 40% est plus difficile à obtenir, car il est souvent nécessaire de faire partir un homme. Les conseils du CAC 40 comptent déjà 14 membres et près de 13 dans le SBF 120, c’est une bonne chose de ne pas vouloir les augmenter, d’autant que ces chiffres sont en effet déjà au-dessus de la moyenne européenne

P.D.-B. : Les sociétés veulent traditionnellement comme administrateurs des personnes qui ont une expérience de direction générale dans une société de taille équivalente. Or, ce vivier est très étroit. Il faut abandonner cet état d’esprit. Un mouvement qui se met en place progressivement.

Le HCGE a écrit à toutes les sociétés du SBF 120 qui n’ont pas atteint le seuil des 40% de femmes cette année comme le code Afep-Medef le recommande. Elles assurent qu’elles y parviendront l’an prochain. Les sociétés qui n’atteindraient pas ce seuil pourraient pâtir d’un impact d’image. Tout dépendra aussi de la composition de l’actionnariat. Nous serons aussi attentifs au respect de ces quotas dans le secteur public…

Pour aller plus loin :

Retrouvez le rapport complet du HCGE (2016, 3e édition)

Assistez à la présentation des Résultats du Panorama de la Gouvernance EY-Labrador

Découvrez les conclusions du Panorama de la Gouvernance EY-Labrador.

 

Propos recueillis par Thomas Fenin