L’agence de conseil en vote rappelle ses nouvelles exigences pour la saison des assemblées générales 2016. Interview d’Eva Chauvet, responsable du marché français d’ISS, pour préciser et expliquer le fonctionnement de ce nouvel outil.

Labrador : Pourquoi avez-vous lancé le « Pay-For-Performance » ?

Eva Chauvet : Ce nouveau produit mis en place par ISS cette année en Europe – il existe depuis 2012 aux Etats-Unis et 2013 au Canada – a pour objectif de regarder l’alignement entre la rémunération du dirigeant et la performance de l’entreprise. Notre modèle identifie des groupes de pairs – et non de concurrents – au sein du Stoxx 600, en fonction de trois facteurs : le secteur, la taille de la société (capitalisation ou chiffre d’affaires) et la zone géographique où les rémunérations sont comparables. La France appartient au même groupe que la Suède, les Pays-Bas, la Belgique, l’Italie et l’Espagne. Dans chaque groupe de pairs, nous avons au-moins 12 sociétés, en général entre 14 et 24. L’application de nos critères reste souple pour avoir un groupe suffisamment pertinent.

Pour calculer la rémunération totale du dirigeant, nous ne prenons en compte que les options et actions de performance exerçables et définitivement acquises au cours de l’exercice concerné, le « realized pay ». Puis, nous comparons cette rémunération avec le rendement (total shareholder return) offert aux actionnaires. C’est un outil supplémentaire mis à la disposition de nos clients. L’analyse du say on pay en 2016 ne changera pas pour autant, dans la mesure où le principe de l’alignement de la rémunération à la performance est déjà présent au sein de la politique de vote ISS depuis plusieurs années.

Nos clients institutionnels verront désormais dans les rapports de vote les graphiques liés au Pay-For-Performance ainsi que la liste des sociétés comparables retenues par notre modèle. Il en sera de même pour les sociétés concernées qui demanderont la communication de notre analyse finale ou la relecture de notre projet de rapport. Conformément à la recommandation de l’AMF, elles auront dans ce dernier cas 24 heures avant la publication du rapport (entre 15 et 21 jours avant l’assemblée générale) pour rectifier d’éventuelles erreurs factuelles.

Que prévoit ISS pour les assemblées générales 2016 ?

Depuis cet automne, nous constatons de nombreuses résolutions proposant des actions de performances, dont la fiscalité a été assouplie par la loi Macron, et anticipons la poursuite de ce mouvement pendant la saison de vote. Nos recommandations demeurent les mêmes, en particulier : une information transparente, des conditions de performance exigeantes, et des conditions d’appréciation de la performance. Nous regardons comment la société a établi et apprécié les objectifs dans le passé pour évaluer la qualité de la politique de rémunération et de son application.

Cette exigence concerne les objectifs fixés mais aussi la structure de la rémunération. Selon la politique de vote ISS, il ne devrait pas y avoir de rémunération possible en cas d’échec. Nous regardons comment évolue l’attribution des actions de performance entre l’objectif plancher et le plafond, en vérifiant que l’objectif qui déclenche l’attribution d’actions n’est pas trop bas, et ne permet d’acquérir qu’une petite part de l’enveloppe potentielle.

Quelle durée d’acquisition exigez-vous pour les rémunérations de long terme ?

Auparavant, notre politique pour la France était plus souple que celle que nous appliquions dans le reste de l’Europe. Nous recommandions un vote négatif à l’égard des plans d’intéressement à long terme  lorsque la période d’acquisition  était inférieure à deux ans. A partir de cette année, cette période est étendue à trois ans. Mais, nous avons déjà remarqué qu’une minorité de sociétés françaises était déjà passé à trois ans, voire plus. Cette règle n’est valable que pour la rémunération des dirigeants de l’entreprise. Pour les plans attribués aux salariés, la politique de vote est plus souple.

Comment allez-vous réagir au nombreux renouvellement de PDG cette année ?

Notre politique n’a pas changé. Nous émettons une recommandation négative sur les mandats d’administrateur des PDG, sauf si la situation est temporaire et annoncée comme telle par la société. Avec la loi Macron, qui impose, comme c’était déjà le cas pour les indemnités de départ, des résolutions séparées pour les retraites supplémentaires, – encadrées plus strictement et avec des conditions de performance annuelle obligatoires – ces résolutions devront être soumises au vote à chaque renouvellement de mandat du dirigeant.

Nous anticipons aussi un possible basculement du système de retraite traditionnel vers un système de remplacement avec un versement en numéraire et, éventuellement, en actions, permettant au dirigeant de choisir le support de sa retraite, à l’instar de ce qu’a récemment instauré Schneider Electric. Ce système pourrait se développer cette année. Nous vérifierons alors, si les modalités sont transparentes et si le coût global est inférieur au système actuel. Dans le cadre du say on pay, nous suivrons chaque année le montant investi par l’entreprise dans la retraite – ou dans tout système de remplacement – de son dirigeant.

Propos recueillis par Thomas Fenin

*ISS est l’Institutional Shareholder Services, une agence internationale en conseil de vote.