L’Institut français des administrateurs (IFA) propose un cadre très précis aux sociétés cotées. Ses recommandations se concentrent autour de trois axes : les composantes de la rémunération, le fonctionnement du comité de rémunérations, et le vote en assemblée générale.

Au cœur de la saison des assemblées générales 2017, l’Institut français des administrateurs (IFA) vient de dévoiler son vade-mecum pour les comités de rémunérations. Ce document d’une cinquantaine de pages propose 30 recommandations.  

Rémunérer « efficacement et prudemment » la performance

Si le conseil détermine la rémunération du dirigeant, c’est au comité de rémunérations de faire des propositions. L’IFA recommande au comité de s’appuyer sur un conseil externe

Pour déterminer le fixe, il tient compte de l’expérience, des pratiques internes et de celles de marché. Ce qui nécessite de s’appuyer sur benchmark actualisé. Mais attention, la composition du benchmark et le positionnement retenu de la société doivent être communiqués de manière claire et transparente aux actionnaires. Si le dirigeant vient de l’interne, le comité peut proposer chaque année un ajustement égal à l’augmentation annuelle des salariés en France du groupe. En revanche, si le dirigeant a été recruté à l’extérieur, le fixe ne devrait pas être révisé avant la fin du mandat. Et en cas, d’importante croissance externe, le fixe ne peut être relevé qu’après l’intégration réussie de la société acquise. Pas avant !

En matière de rémunération variable annuelle et incitative long terme (ILT), le comité de rémunérations doit avoir une vision claire du rôle de chacune. Dans les deux cas, le comité vérifie que les objectifs cibles, les seuils de déclenchement et les maxima éventuels permettent de rémunérer « efficacement et prudemment la performance supérieure ». L’IFA détaille très largement l’ILT et précise que les aspects fiscaux ne doivent pas biaiser la structuration des ILT « d’une façon préjudiciable à la qualité de l’alignement de l’intérêt du dirigeant avec ceux de l’entreprise ».

Sur la retraite-chapeau, le comité doit veiller à ce que l’avantage accordé à certains dirigeants ne génère pas de « situation incohérente » par rapport aux autres salariés. Le montant alloué chaque année doit être soumis à des conditions de performance.

Quant à l’indemnité de départ, la politique de rémunération doit préciser en amont dans quelles circonstances les attributions d’instruments de rémunération à long terme, en titres ou en espèces, sont maintenues. En tout état de cause, l’IFA est opposé à l’acquisition accélérée de ces instruments avant que les conditions de performance aient été effectivement constatées.

L’IFA recommande de ne pas accorder l’indemnité de concurrence prévue si l’entreprise est en difficulté ou si le dirigeant est en situation d’échec. 

Un comité proactif

Le comité a pour mission de faire des propositions sur les rémunérations des dirigeants, l’actionnariat salarié et les jetons de présence au conseil. Puis il supervise ces pratiques. Proactif, il doit prendre les moyens pour s’informer, en particulier sur un benchmark de sociétés comparables, mais aussi sur les attentes des actionnaires minoritaires. Le comité peut se faire aider par un conseil externe, mais qui doit être différent de celui qui conseille les RH sur la politique de rémunération des cadres dirigeants

En cas de « say on pay » négatif, le comité se réunit « le plus rapidement possible », procède à un « réexamen rigoureux de la structure et du contenu » de la rémunération litigieuse, puis remet au conseil un rapport sur les nouvelles propositions à prendre en compte.

Un vote en assemblée générale analysé de près

Avec l’introduction du « say on pay » par le code Afep-Medef, puis le vote de la loi Sapin 2 l’an dernier, le rôle du comité de rémunérations s’est renforcé, notamment en AG, où le président du comité vient présenter aux actionnaires la politique de rémunération – qui doit être aligné avec l’intérêt social de l’entreprise, celui des actionnaires et les conditions de rémunération dans l’entreprise – et son application. Le comité est responsable du contenu du rapport de rémunérations.

En amont, de l’AG, le comité noue un dialogue avec les investisseurs et avec les proxys pour bien comprendre leurs attentes. Et en cas de contestation en AG, en fonction du taux d’opposition, le comité prend contact avec les investisseurs pour identifier les points de blocage et réfléchir à la prise en compte des demandes.

Thomas Fenin