Entretien avec Alain Martel, Labrador Conseil et Spécialiste en Gouvernance.

Avec la récente adoption de la loi Sapin*, Alain Martel revient sur l’une des mesures phares du texte, l’instauration d’un vote contraignant sur la rémunération des dirigeants de sociétés cotées

L’instauration d’un « say on pay » contraignant, avant même la directive européenne, ne va-t-elle pas exacerber les tensions autour des rémunérations ?

Alain Martel : La loi Sapin va compliquer le travail des conseils d’administration mais permet aussi d’anticiper les mesures que pourrait imposer la directive européenne. En effet, ce vote contraignant sur les rémunérations concerne l’ensemble des sociétés cotées sur marché réglementés, les grandes comme les petites. Aujourd’hui, seules les entreprises se référant au code Afep-Medef présentent des résolutions sur le « say on pay » en assemblée générale.

Dans le cadre de la préparation de l’AG 2017, les sociétés cotées devront présenter de manière ex-ante une résolution sur la politique de rémunération de 1 à 3 ans pour les dirigeants mandataires sociaux. Lors de l’AG 2018, les mêmes sociétés devront de manière ex-post faire voter le montant versé aux mêmes mandataires sociaux dirigeants en cohérence avec la politique de rémunération voté un an plus tôt. Si entre temps la société a changé de directeur général ou de politique de rémunération, il faudra aussi refaire voter dès 2018 une nouvelle politique de rémunération ex ante….

En complément de cette mise en place de la loi, les sociétés répondant au code Afep-Medef (généralement le SBF 120) devront aussi poursuivre le « say on pay » non contraignant à l’AG  2017 sur la rémunération versé en 2016.

Par ailleurs, on peut espérer que ce passage au vote contraignant ait le même effet qu’outre-Manche, où les investisseurs ont regardé avec plus d’attention les modalités de rémunération avant de voter.

Sa mise en œuvre sera-t-elle facile ?

La loi donnera un surcroit de travail pour les conseils, surtout pour ceux qui n’ont pas actuellement mis en place de « say on pay », souvent peu pertinent dans les PME, en particulier pour les sociétés familiale ou contrôlées, et où les rémunérations sont très modérées. Alors que les émetteurs ont déjà commencé à plancher sur les assemblées de l’an prochain, les organisations patronales, Medef, Ansa, Middlenext…. devraient les aider en préparant un guide d’application, à l’instar de celui du Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise sur l’application du code Afep-Medef.

Les niveaux de rémunérations sont-ils un problème en matière de communication financière ?

L’esprit du « say on pay » n’a jamais été de faire baisser les rémunérations ! En revanche, il permet de responsabiliser le conseil d’administration sur la rémunération du dirigeant, et de rendre des comptes aux actionnaires.

Pour l’heure, les sociétés devraient accentuer leurs efforts de pédagogie, mais aussi travailler le plus en amont possible sur les attentes des investisseurs et de leurs actionnaires  surtout lorsque le capital n’est pas contrôlé. Ce dialogue doit permettre de mieux évaluer la cohérence entre rémunération du dirigeant et performance durable de la société (pas de « pay for failure »), et de comprendre le fonctionnement de la gouvernance.  D’où la nécessité d’une communication efficace, pas seulement en AG – où les investisseurs ne vont pas – mais le plus en amont de l’AG. C’est à chaque société de trouver la manière la plus adaptée pour communiquer avec les investisseurs. Elle peut, par exemple, choisir une rencontre avec le président du comité de rémunération, avec l’administrateur référent ou encore avec le président non-exécutif, en lien avec les relations investisseurs. La société peut aussi décider de faire des roadshows gouvernance et rencontrer les Proxys. A chacun de trouver sa méthode et en fonction de son tour de table et de ses enjeux.

L’instauration d’un ratio d’équité serait-elle pertinente ?

Heureusement, la loi n’a pas retenu cette possibilité. Rendre public un ratio d’équité semble plus dangereux qu’utile, créant des tensions inutiles et nuisibles pour l’entreprise, en raison de l’absence de comparaison possible d’une société à l’autre et par manque de pédagogie vis à vis du grand public. Alors que les Etats-Unis viennent d’imposer ce ratio, il est fort probable qu’il arrive en Europe dans quelques années. Aussi, dans ses discussions internes, le conseil devrait l’utiliser ou tout au moins établir un rapport juste et productif entre la rémunération totale du dirigeant et le revenu médian des salariés de l’entreprise. Dans sa communication, la société pourrait, par exemple, préciser avoir adopté un tel ratio, sans le dévoiler, dans le cadre d’une politique de rémunération juste et équitable.

Propos recueillis par Thomas Fenin

*Une saisine du Conseil constitutionnel a été déposée le 15 novembre, merci à nos fidèles lecteurs pour leur veille attentive !

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