Entretien avec Fabrice Rémon, fondateur de Gouvernance en Action, auteur d’une étude sur la gouvernance des sociétés du CAC 40.

Dans le cadre de son étude sur la gouvernance des sociétés du CAC 40, Gouvernance en Action se félicite du rajeunissement des administrateurs et de la meilleure compréhension du « say on pay », mais s’inquiète de la diminution du nombre d’entreprises françaises au sein du CAC 40 et du succès des actions gratuites.

Labrador : La saison 2016 des Assemblées Générales a été marquée par une hausse de l’approbation des rémunérations des dirigeants. Comment l’expliquez-vous ?

Fabrice Rémon : L’approbation du « say on pay » est passée de 87,05 % en 2015 à 89,92 % en 2016. Cette progression traduit une plus grande attention des sociétés et une plus grande compréhension des investisseurs et des proxys. Le système se met en place et fonctionne. Cette année, une société a dérapé et la rémunération de son patron n’a pas été approuvée par les actionnaires. Sur le plan de la communication, la société a mal réagi et même provoqué les actionnaires en confirmant la rémunération quelques heures après. La baisse de 20 % de la rémunération variable annoncée fin juillet ne change rien, alors que l’essentiel des montants provient des actions gratuites, dites de performance. L’Afep-Medef a toujours voulu éviter que le Parlement légifère. Mais sa formule « impératif mais non contraignant » s’apparente au « responsable mais pas coupable » des politiques !

Quelles seraient les conséquences d’un « say on pay » contraignant ?

La version de l’Assemblée nationale du projet de loi Sapin 2 est irréaliste, car inapplicable. Comment justifier que la part variable du dirigeant ne soit payée qu’après la ratification par les actionnaires, généralement entre avril et juin. Pourquoi faudrait-il attendre cinq à six mois pour être payé ? Et en cas de vote négatif, le dirigeant devra attendre la tenue d’une nouvelle assemblée générale. Soit l’année d’après, sauf si une assemblée est convoquée pour cette seule résolution, avec le risque d’absence de quorum et sans parler du coût de cette AG. Ce n’est pas possible de mettre des barrières aussi contraignantes. Le Sénat a tenté d’assouplir le texte pour l’harmoniser avec l’esprit des dispositions de la directive européenne, qui prévoit un vote contraignant sur la politique de rémunération au moins tous les trois ans et un vote annuel consultatif sur la rémunération.

 Le vote que veulent mettre en place les députés enlève toute responsabilité aux administrateurs. Dans les sociétés contrôlées, on est certain que la résolution passera. Chez LVMH, Bernard Arnault a fait le choix de ne pas voter sa rémunération avec ses titres détenus en propre. En revanche, ses holdings de contrôle ont voté. Cela me semble du bon sens. Elles doivent voter, sinon le pouvoir tomberait entre les mains des minoritaires, qui décideraient de la rémunération du dirigeant et donc in fine de sa place. Une situation kafkaïenne ! 

Au sein du CAC 40, de moins en moins d’entreprises sont françaises. Cette évolution vous inquiète-t-elle ?

Oui ! D’ailleurs, si une loi trop contraignante sur les rémunérations est adoptée, le risque de délocalisation des entreprises croitra. Le CAC 40 compte déjà cinq sociétés étrangères (Airbus, ArcelorMittal, LafargeHolcim, Nokia et Solvay) et les trois (LVMH, Schneider, Unibail-Rodamco), qui ont opté pour le statut de société européenne (SE), pourraient basculer rapidement. Pour passer en société européenne, il suffit de prévenir deux mois à l’avance et d’obtenir l’approbation d’une AGE. La motivation des sociétés pour passer en SE, image, rayonnement international.., ne tient pas la route. Et sur le plan de la gestion, ce statut n’apporte rien. La motivation est donc bien ailleurs. Il sera particulièrement intéressant de regarder l’an prochain si les SE continuent à séduire les entreprises françaises…

 

Le succès des actions gratuites est-il un signe de bonne gouvernance ?

Je ne le pense pas. Les actions gratuites sont des tickets de loto gagnants. Elles représentent des sommes parfois colossales (par exemple, Sanofi peut attribuer jusqu’à 1,46 milliards d’euros). Je regrette les stock-options, qui nécessitent une prise de risque des dirigeants. En réduisant les délais d’obtention des actions gratuites, la loi Macron ne va pas dans l’intérêt moyen terme de l’entreprise. Quant à la fiscalité, il y a toujours moyen de la contourner en se faisant attribuer davantage d’actions gratuites. Au final, c’est toujours l’actionnaire qui paiera.

Quels sont les autres points saillants des Assemblées Générales 2016 ?

Le rajeunissement des administrateurs va dans le bon sens. Les 59 administrateurs nommés cette année ont une moyenne d’âge de 54 ans, soit six ans de moins que la moyenne d’âge des administrateurs en 2015.

 Retrouvez l’étude complète : sur le site gouvernance-en-action 

Propos recueillis par Thomas Fenin